Due diligence σε κυπριακή εταιρεία: ποιος κατείχε τι σε ημερομηνία Χ

Αργά ή γρήγορα μια κυπριακή εταιρεία δέχεται μια απλή ερώτηση από κάποιον που μετρά: αγοραστή, επενδυτή, τράπεζα, ελεγκτή. Ποιος κατείχε τι σε δεδομένη ημερομηνία; Ακούγεται σαν αναζήτηση. Σε μητρώο που δείχνει μόνο το σήμερα, είναι ανασύσταση.

Τι ρωτά στην πραγματικότητα

Το άρθρο 105(1) του Κεφ. 113 θέλει το μητρώο να καταγράφει, για κάθε μέλος, τις μετοχές που κατέχει, το ποσό που καταβλήθηκε, την ημερομηνία εγγραφής του ως μέλους και την ημερομηνία που έπαψε να είναι μέλος. Διαβασμένες μαζί, οι εγγραφές αυτές είναι ιστορικό. Ο αναγνώστης του due diligence τις χρησιμοποιεί για να ακολουθήσει κάθε μετοχή από την έκδοση ως τον σημερινό κάτοχο: ποιος εγγράφηκε, με ποια τιμή, ποιος μεταβίβασε σε ποιον και πότε. Το άρθρο 113 δίνει στο μητρώο αποδεικτική αξία prima facie για όσα ο Νόμος ορίζει να εγγράφονται σε αυτό.

Το ερώτημα έρχεται σε πολλές μορφές:

• Ποια ήταν τα μέλη κατά την ημερομηνία της τελευταίας γενικής συνέλευσης;
• Ποιος κατείχε μετοχές όταν ψηφίστηκε ένα συγκεκριμένο ψήφισμα;
• Ποιο ήταν το εκδομένο κεφάλαιο στις 31 Δεκεμβρίου;
• Συμφωνεί το μητρώο με ό,τι υποβλήθηκε στον Έφορο;

Τι δεν απαντά ένα στιγμιότυπο

Ένα μητρώο αποθηκευμένο ως τρέχουσα κατάσταση, σε υπολογιστικό φύλλο ή σε δεσμευμένο βιβλίο με διορθώσεις, απαντά στο πρώτο ερώτημα μόνο αν κάποιος κράτησε κάθε προηγούμενη εκδοχή. Το δεσμευμένο βιβλίο κρατά το ιστορικό του σε χαρτί· το φύλλο μόνο αν αποθηκεύτηκαν αντίγραφα. Όπου το μητρώο διορθώνεται, το άρθρο 111 παραπέμπει στο δικαστήριο τις διαφορές για εγγραφές που έγιναν ή παραλείφθηκαν αδικαιολόγητα, άρα το ορατό ιστορικό αλλαγών μετρά περισσότερο, όχι λιγότερο.

Πώς απαντά ένα χρονολογημένο μητρώο

Στο Ekvi κάθε έκδοση, μεταβίβαση, παραχώρηση και μετατροπή είναι χρονολογημένο γεγονός που δεν τροποποιείται ποτέ. Η διόρθωση είναι αντιλογισμός, οπότε φαίνονται και το λάθος και ό,τι το αντικατέστησε. Το μητρώο σε κάθε ημερομηνία υπολογίζεται από τα γεγονότα μέχρι εκείνη την ημερομηνία, άρα το «ποιος κατείχε τι στις 14 Απριλίου 2025» απαντιέται απευθείας, μαζί με τον αριθμό των γεγονότων από τα οποία προέκυψε. Απόσπασμα μητρώου για την ημερομηνία αυτή μπορεί να παραχθεί σε PDF και μένει στο Data Room της εταιρείας με το ιστορικό του.

Τα δικαιώματα προαίρεσης, τα ASA, τα SAFE και τα μετατρέψιμα ομόλογα δεν είναι μετοχές μέχρι να μετατραπούν και δεν εγγράφονται στο μητρώο μελών. Το Ekvi τα δείχνει χωριστά από το μητρώο, στον πλήρως κατανεμημένο πίνακα, ώστε ο αναγνώστης να βλέπει και τα δύο χωρίς να τα συγχέει.

Οι υποβολές που πρέπει να συμφωνούν

Ο αναγνώστης συγκρίνει επίσης το μητρώο με τον φάκελο του Εφόρου. Μετά από έκδοση ακολουθεί ΗΕ12 εντός ενός μηνός (άρθρο 51), μετά από μεταβίβαση μετοχών ιδιωτικής εταιρείας ΗΕ57 εντός 14 ημερών από την καταχώρισή της στο μητρώο (άρθρο 113Α), μετά από αύξηση κεφαλαίου ΗΕ14 εντός 15 ημερών από το ψήφισμα (άρθρο 62). Το Ekvi τα απαριθμεί ανά γεγονός με τις ημερομηνίες τους και καταγράφει αν και πότε έγινε κάθε υποβολή, με τον αριθμό αναφοράς. Ένα κενό εμφανίζεται ως καθυστέρηση. Ο έλεγχος υγείας του μητρώου, ένα δωρεάν PDF, δείχνει τι εμφανίζει το μητρώο σε σχέση με τους κανόνες που είναι καταγεγραμμένοι στο Ekvi, ώστε να βρείτε ένα κενό πριν το βρει η άλλη πλευρά. Το Ekvi δεν υποβάλλει για την εταιρεία και δεν ελέγχει τα αρχεία του Εφόρου.

Παράδειγμα

Ένας αγοραστής ζητά το μητρώο στις 30 Ιουνίου 2025, την ημερομηνία της τελευταίας πώλησης μετοχών. Η εταιρεία εξέδωσε 600 μετοχές στους ιδρυτές την 1η Μαρτίου 2021, 400 σε επενδυτή στις 15 Σεπτεμβρίου 2022, και ο επενδυτής μεταβίβασε 100 σε ιδρυτή στις 20 Ιανουαρίου 2025.

Ένα μητρώο που δείχνει μόνο το σήμερα δίνει μία λίστα. Το χρονολογημένο μητρώο στις 30 Ιουνίου 2025 δείχνει τους ιδρυτές με 700 μετοχές συνολικά, τον επενδυτή με 300, τα τρία γεγονότα πίσω από τους αριθμούς αυτούς και τις προθεσμίες ΗΕ12 και ΗΕ57 που ξεκίνησαν. Το ίδιο μητρώο στις 31 Δεκεμβρίου 2022 δείχνει ιδρυτές 600 και επενδυτή 400, που είναι ό,τι χρειάζεται ο αγοραστής αν ρωτά για ψήφισμα του 2023.

Πριν ανοίξει το data room

• Επιλέξτε μία ημερομηνία και παράγετε το απόσπασμα μητρώου. Ελέγξτε το έναντι όσων έχετε πει σε άλλους.
• Τρέξτε τον έλεγχο υγείας και διαβάστε τα κενά.
• Βεβαιωθείτε ότι κάθε παλιά υποβολή είτε έχει γίνει και σημανθεί είτε φαίνεται ανοιχτή.
• Δώστε στον αναγνώστη λογαριασμό μόνο ανάγνωσης. Το Ekvi έχει ρόλο που διαβάζει τα πάντα και δεν γράφει τίποτα (ελεγκτής).

Αν το ιστορικό υπάρχει μόνο σε χαρτί, δείτε τη Μεταφορά του μητρώου στο Ekvi για το πώς εισάγονται οι αρχικές ημερομηνίες.

Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές.