Κοινοί κάτοχοι, εντολοδόχοι (nominees) και trusts στο μητρώο μελών κυπριακής εταιρείας
Πώς καταγράφει μια κυπριακή εταιρεία κοινούς κατόχους, nominees και trusts: τι απαιτεί το άρθρο 105 σε κάθε εγγραφή και τι καταγράφεται χωριστά.
Οι περισσότεροι φάκελοι κυπριακών εταιρειών έχουν τουλάχιστον μία συμμετοχή που δεν είναι απλά «ο κ. Α κατέχει 100 μετοχές»: δύο πρόσωπα μαζί, ένας nominee για κάποιον που προτιμά να μη φαίνεται, ένα trust. Εκεί γίνονται τα λάθη στην τήρηση αρχείων και εκεί οι αποδεκτοί κανόνες του Ekvi λένε τα λιγότερα. Γι' αυτό το άρθρο παρουσιάζει τι είναι δεδομένο, τι καταγράφει το Ekvi και τι να θέσετε στον σύμβουλό σας.
Τι είναι δεδομένο
Κάθε εγγραφή έχει τα στοιχεία του άρθρου 105. Το άρθρο 105(1) απαιτεί όνομα και διεύθυνση κάθε μέλους, τις μετοχές που κατέχει και το ποσό που καταβλήθηκε, την ημερομηνία εγγραφής και την ημερομηνία παύσης. Όποιος εγγράφεται ως μέλος χρειάζεται εγγραφή με αυτά τα στοιχεία.
Εταιρεία δεν μπορεί να είναι μέλος της μητρικής της. Νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να είναι μέλος εταιρείας της οποίας είναι θυγατρική, και κάθε κατανομή ή μεταβίβαση μετοχών στη θυγατρική της εταιρείας είναι άκυρη (άρθρο 28(1)). Το Ekvi αρνείται να καταγράψει κάτοχο που είναι η ίδια η εταιρεία ή θυγατρική της.
Το μητρώο δείχνει μετοχές, όχι μέσα. Δικαιώματα προαίρεσης, SAFE, ASA και μετατρέψιμα ομόλογα δεν είναι μετοχές πριν από τη μετατροπή και δεν εγγράφονται, ανεξάρτητα από το ποιος τα κατέχει.
Ο πραγματικός δικαιούχος είναι χωριστό ερώτημα. Το μητρώο πραγματικών δικαιούχων ζητά φυσικό πρόσωπο που άμεσα ή έμμεσα κατέχει ή ελέγχει πάνω από 25% των μετοχών, των δικαιωμάτων ψήφου ή του δικαιώματος ιδιοκτησίας. Η συμμετοχή μετριέται στις εκδοθείσες μετοχές και στα δικαιώματα ψήφου, άρα τα δικαιώματα προαίρεσης και τα μετατρέψιμα δεν μετρούν. Η πρώτη υποβολή οφείλεται εντός 90 ημερών από την εγγραφή, κάθε αλλαγή εντός 45 ημερών από τη στιγμή που η εταιρεία την πληροφορείται, και η ετήσια επιβεβαίωση γίνεται από 1 Οκτωβρίου μέχρι 31 Δεκεμβρίου.
Το όριο των 50 μελών της ιδιωτικής εταιρείας (άρθρο 29(1)(β)) εξαιρεί τους εν ενεργεία υπαλλήλους που είναι μέλη και τους πρώην υπαλλήλους που έγιναν μέλη όσο εργάζονταν και παρέμειναν μέλη. Μετρά μέλη, γι' αυτό έχει σημασία ο τρόπος που μετριέται μια κοινή κατοχή (βλέπε τον οδηγό για το όριο των 50 μελών).
Τι καταγράφει το Ekvi
- Κοινή κατοχή. Είναι δικός της κάτοχος, με τουλάχιστον δύο πρόσωπα πίσω της. Είναι μία γραμμή του μητρώου για την ενιαία κατοχή, με όλους τους κατόχους ονομαστικά.
- Nominee ή trustee. Εγγράφεται ως κάτοχος με το δικό του όνομα, διεύθυνση και, για εταιρεία, αριθμό εγγραφής. Το μητρώο δείχνει τον κάτοχο όπως εγγράφηκε. Το ποιος βρίσκεται πίσω από τον nominee δεν είναι στοιχείο του άρθρου 105.
- Νομικό πρόσωπο ως κάτοχος. Για κάτοχο που είναι νομικό πρόσωπο μπορούν να καταγραφούν οι ιδιοκτήτες του με ποσοστά («δηλωμένη ιδιοκτησία»). Το Ekvi ακολουθεί την αλυσίδα μέχρι τα φυσικά πρόσωπα όταν αξιολογεί πραγματικούς δικαιούχους και επισημαίνει πού λείπουν πληροφορίες.
- Δικαιώματα προαίρεσης που κατέχει nominee κάποιου βρίσκονται στα αρχεία σχεδίου ή μέσου, όχι στο μητρώο.
Παράδειγμα
Η ιδρύτρια Μαρία θέλει 200 μετοχές να κατέχονται για λογαριασμό της από διαχειριστή, την X Nominees Ltd. Το μητρώο δείχνει την X Nominees Ltd: όνομα, διεύθυνση, 200 μετοχές, καταβληθέν ποσό, ημερομηνία εγγραφής. Τίποτα σε αυτή την εγγραφή δεν αναφέρει τη Μαρία. Χωριστά, η υποβολή πραγματικού δικαιούχου πρέπει να κατονομάζει φυσικό πρόσωπο· το πώς καθορίζεται αυτό το πρόσωπο όταν υπάρχει nominee πρέπει να επιβεβαιωθεί με τον σύμβουλο της εταιρείας, γιατί δεν καλύπτεται από κανόνες που έχει αποδεχθεί το Ekvi.
Αν η X Nominees Ltd μεταβιβάσει αργότερα τις μετοχές, η μεταβίβαση εγγράφεται στο μητρώο, το ΗΕ57 ακολουθεί εντός 14 ημερών από την εγγραφή, και τα στοιχεία του πραγματικού δικαιούχου ενημερώνονται εντός 45 ημερών από τη γνώση της εταιρείας.
Τι να ρωτήσετε τον σύμβουλό σας
- Αν το καταστατικό επιτρέπει στην εταιρεία να αναγνωρίσει γραπτώς ένα trust χωρίς να το εγγράψει στο μητρώο.
- Πώς ψηφίζουν οι κοινοί κάτοχοι, πώς λαμβάνουν ειδοποιήσεις και πώς μεταβιβάζονται οι μετοχές σε περίπτωση θανάτου.
- Ποια στοιχεία χρειάζεται η υποβολή πραγματικού δικαιούχου όταν στην αλυσίδα υπάρχει nominee, εταιρεία ή trust.
Σύνοψη
Καταγράψτε το μέλος ως μέλος, πλήρως. Κρατήστε τα χρηματοπιστωτικά μέσα έξω από το μητρώο. Αντιμετωπίστε τον πραγματικό δικαιούχο ως ξεχωριστή εγγραφή. Θέστε τα ανοικτά σημεία σε Κύπριο γραμματέα ή δικηγόρο.
Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές.
Ερωτήσεις
Ποιος εγγράφεται στο μητρώο μελών όταν οι μετοχές κατέχονται μέσω nominee;
Το μητρώο καταγράφει μέλη και μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 105. Για τον πραγματικό δικαιούχο ισχύει χωριστό ερώτημα: το μητρώο πραγματικών δικαιούχων ζητά το φυσικό πρόσωπο που άμεσα ή έμμεσα κατέχει ή ελέγχει πάνω από 25% των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου.
Εμφανίζονται στο μητρώο μελών δικαιώματα προαίρεσης που κατέχει trustee ή nominee;
Όχι. Το δικαίωμα προαίρεσης δεν είναι μετοχή πριν από την άσκηση και δεν εγγράφεται στο μητρώο, ανεξάρτητα από το ποιος το κατέχει.
Αλλάζει μια μετοχή σε trust το όριο του 25% για τον πραγματικό δικαιούχο;
Το κριτήριο αφορά το φυσικό πρόσωπο που άμεσα ή έμμεσα κατέχει ή ελέγχει πάνω από 25%. Το πώς επηρεάζει ένα trust το ποιο είναι αυτό το πρόσωπο πρέπει να επιβεβαιώνεται με τον γραμματέα ή τον δικηγόρο της εταιρείας.
Οι κανόνες πίσω από αυτόν τον οδηγό
- Cap. 113 s.105(1)(a)-(c)
cy.register.mandatory_fields· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.29(1)(b)
cy.company.private_50_member_limit_excludes_employees· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - L.188(I)/2007 as amended, Κ.Δ.Π. 112/2021
cy.ubo.threshold_and_deadlines· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - companies.gov.cy (definition of BO); Cap. 113 s.105
cy.ubo.issued_not_diluted· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.28(1); ss.57, 57A-57F, 64-68
cy.register.own_shares_and_subsidiary_cannot_be_members· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.105(1), s.113
cy.instruments.convertibles_not_in_register· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο
Πηγές
- Cap. 113, Companies Law — official English translation (July 2014), Registrar of Companies διαβάστηκε στις 2026-09-18
Κρατήστε το μητρώο μελών, τις προθεσμίες υποβολής και το σχέδιο δικαιωμάτων σε ένα μέρος.
Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές. Ένας οδηγός εξηγεί τους κανόνες που καταγράφει το Ekvi· ο εταιρικός γραμματέας ή ο δικηγόρος σας αποφασίζει τι ισχύει για την εταιρεία σας.