Πίνακας μετοχικού κεφαλαίου σε Excel ή μητρώο μελών: τι χρειάζεται μια κυπριακή εταιρεία
Το cap table δεν είναι μητρώο μελών του Κεφ. 113: τι απαιτεί το άρθρο 105, γιατί μετρούν οι ημερομηνίες και γιατί τα SAFE και οι προαιρέσεις μένουν εκτός.
Ο πίνακας cap table και το μητρώο μελών μοιάζουν: ονόματα στη μία στήλη, αριθμοί μετοχών στην άλλη. Κάνουν όμως διαφορετική δουλειά. Το cap table είναι εργαλείο εργασίας για ιδρυτές, επενδυτές και οικονομικό τμήμα. Το μητρώο μελών είναι το νομικό αρχείο της εταιρείας και ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ. 113, ορίζει τι περιέχει.
Τι απαιτεί το άρθρο 105
Για εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο, το άρθρο 105(1) απαιτεί να περιέχει το μητρώο:
- το όνομα και τη διεύθυνση κάθε μέλους·
- κατάσταση των μετοχών που κατέχει κάθε μέλος, με διάκριση κάθε μετοχής από τον αριθμό της εφόσον έχει αριθμό, και το ποσό που καταβλήθηκε ή θεωρείται ότι καταβλήθηκε γι' αυτές·
- την ημερομηνία εγγραφής κάθε προσώπου ως μέλους·
- την ημερομηνία που κάποιο πρόσωπο έπαψε να είναι μέλος.
Η τάξη των μετοχών δεν κατονομάζεται ρητά στο άρθρο 105 — η στήλη τάξης είναι καλή πρακτική και όχι νομικό στοιχείο.
Ένα τυπικό λογιστικό φύλλο ιδρυτών έχει ονόματα και ποσοστά. Σπάνια έχει διευθύνσεις, ποσά που καταβλήθηκαν ή άλλη ημερομηνία πέρα από το «σήμερα». Και σίγουρα δεν έχει γραμμή για μέλος που αποχώρησε πριν δύο χρόνια, γιατί το cap table δείχνει ποιος κατέχει τι τώρα, ενώ το μητρώο πρέπει να δείχνει και ποιος κατείχε.
Τρεις διαφορές που μετρούν
1. Χρονική ιστορία. Το μητρώο απαντά «ποια ήταν τα μέλη την ημερομηνία Χ;», όχι μόνο «ποια είναι τώρα;». Οι ημερομηνίες εγγραφής και παύσης ανήκουν σε όσα απαριθμεί ο Νόμος. Ένα φύλλο που αντικαθίσταται σε κάθε μετακίνηση μετοχών χάνει ακριβώς αυτές τις ημερομηνίες.
2. Τι μπαίνει και τι μένει έξω. Ένα δικαίωμα προαίρεσης, μια συμφωνία προκαταβολικής εγγραφής (ASA), ένα SAFE ή ένα μετατρέψιμο ομόλογο δεν είναι μετοχή πριν από τη μετατροπή και δεν εγγράφεται στο μητρώο. Το cap table τα δείχνει δίπλα στους μετόχους για να δώσει εικόνα πλήρους αραίωσης. Η εικόνα αυτή είναι χρήσιμη, αλλά δεν είναι το μητρώο.
3. Αποδεικτική αξία. Το άρθρο 113 καθιστά το μητρώο prima facie απόδειξη των θεμάτων που ο Νόμος προβλέπει να εγγράφονται σε αυτό. Ένα έγγραφο που αναμιγνύει εγγεγραμμένα και μη εγγεγραμμένα στοιχεία αδυνατίζει αυτή την αξία.
Επιτρέπεται καθόλου το λογιστικό φύλλο;
Ο τύπος αρχείου δεν είναι το πρόβλημα. Το άρθρο 371 επιτρέπει την τήρηση του μητρώου και αλλιώς εκτός από δεμένο βιβλίο, με την προϋπόθεση ότι λαμβάνονται επαρκή μέτρα κατά της παραποίησης και για τη διευκόλυνση του εντοπισμού. Το μητρώο τηρείται στην καταχωρισμένη έδρα ή σε άλλο γραφείο εντός της Δημοκρατίας. Ένα λογιστικό φύλλο μπορεί λοιπόν να είναι μητρώο αν περιέχει τα στοιχεία του άρθρου 105 και η εταιρεία μπορεί να δείξει ότι οι εγγραφές δεν ξαναγράφονται αθόρυβα. Αν ένα συγκεκριμένο αρχείο πληροί αυτό το κριτήριο, το κρίνουν η εταιρεία και ο σύμβουλός της.
Παράδειγμα
Ένας ιδρυτής κατέχει 1.000 μετοχές. Στις 14 Μαΐου 2025 η εταιρεία κατανέμει 250 μετοχές σε επενδυτή. Στις 2 Μαρτίου 2026 ο ιδρυτής μεταβιβάζει 100 μετοχές στον επενδυτή και η μεταβίβαση εγγράφεται στο μητρώο στις 5 Μαρτίου.
| Ημερομηνία | Τι δείχνει το cap table | Τι δείχνει το μητρώο |
|---|---|---|
| μετά τις 14 Μαΐου 2025 | ιδρυτής 1.000 / επενδυτής 250 | ο επενδυτής εγγεγραμμένος από 14 Μαΐου 2025 με 250 μετοχές και το καταβληθέν ποσό |
| μετά τις 5 Μαρτίου 2026 | ιδρυτής 900 / επενδυτής 350 | τα ίδια, με τη μεταβίβαση εγγεγραμμένη στις 5 Μαρτίου 2026 |
Και οι προθεσμίες κρέμονται από αυτές τις ημερομηνίες: ΗΕ12 ένας μήνας από την κατανομή, ΗΕ57 14 ημέρες από την εγγραφή της μεταβίβασης, εδώ 19 Μαρτίου 2026. Ένα cap table που δείχνει μόνο την τρέχουσα κατανομή δεν δίνει καμία από τις δύο.
Τι κάνει διαφορετικά το Ekvi
Το Ekvi καταγράφει γεγονότα (κατανομή, μεταβίβαση, ακύρωση) με τις ημερομηνίες τους και παράγει το μητρώο από αυτά για όποια ημερομηνία επιλέξετε· το μητρώο της 31ης Δεκεμβρίου είναι αποτέλεσμα, όχι αρχείο που κάποιος επεξεργάστηκε. Τα δικαιώματα προαίρεσης, τα ASA και τα ομόλογα κρατούνται ως μέσα δίπλα στο μητρώο και δεν μετρούν ως μετοχές πριν από τη μετατροπή. Τα στοιχεία του μέλους (όνομα, διεύθυνση και, για νομικά πρόσωπα, αριθμός εγγραφής) καταγράφονται στον κάτοχο.
Σύνοψη
Κρατήστε το cap table για σχεδιασμό. Κρατήστε το μητρώο ως νομικό αρχείο: στοιχεία μέλους, καταβληθέντα ποσά, ημερομηνίες εισόδου και εξόδου, χωρίς χρηματοπιστωτικά μέσα. Αν ένα αρχείο πρέπει να κάνει και τις δύο δουλειές, πρέπει να έχει τα πεδία του άρθρου 105 και χρονική ιστορία.
Για να ξεκινήσετε προθεσμία από ένα γεγονός με ημερομηνία, χρησιμοποιήστε το ημερολόγιο προθεσμιών.
Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές.
Ερωτήσεις
Μπορεί μια κυπριακή εταιρεία να τηρεί το μητρώο μελών σε λογιστικό φύλλο;
Ο Νόμος δεν απαιτεί δεμένο βιβλίο: το άρθρο 371 επιτρέπει την τήρηση μητρώου με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, εφόσον λαμβάνονται επαρκή μέτρα κατά της παραποίησης και για τη διευκόλυνση του εντοπισμού του. Αυτό που μετρά είναι ότι το αρχείο περιέχει τα στοιχεία του άρθρου 105 και προστατεύεται από αθόρυβες αλλαγές.
Τι παραλείπει συνήθως ο πίνακας cap table και πρέπει να περιέχει το μητρώο;
Τις διευθύνσεις των μελών, το ποσό που καταβλήθηκε για τις μετοχές κάθε μέλους, την ημερομηνία εγγραφής κάθε προσώπου ως μέλους και την ημερομηνία που έπαψε να είναι μέλος (άρθρο 105(1)).
Ανήκουν τα δικαιώματα προαίρεσης και τα SAFE στο μητρώο μελών;
Όχι. Δεν είναι μετοχές πριν από τη μετατροπή και δεν εγγράφονται στο μητρώο· ο πίνακας cap table μπορεί να τα δείχνει σε ξεχωριστή ενότητα.
Οι κανόνες πίσω από αυτόν τον οδηγό
- Cap. 113 s.105(1)(a)-(c)
cy.register.mandatory_fields· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.371(1)-(2)
cy.register.electronic_form_allowed· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.105(2)-(4)
cy.register.location_in_republic· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.111(1)-(4)
cy.register.rectification_by_court· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.105(1), s.113
cy.instruments.convertibles_not_in_register· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.51(1)-(2)
cy.filing.he12_allotment· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο - Cap. 113 s.113A(1)-(2)
cy.filing.he57_transfer· αποδεκτός από το Ekvi, δεν έχει ακόμη επιβεβαιωθεί από Κύπριο δικηγόρο
Πηγές
- Cap. 113, Companies Law — official English translation (July 2014), Registrar of Companies διαβάστηκε στις 2026-09-18
Κρατήστε το μητρώο μελών, τις προθεσμίες υποβολής και το σχέδιο δικαιωμάτων σε ένα μέρος.
Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές. Ένας οδηγός εξηγεί τους κανόνες που καταγράφει το Ekvi· ο εταιρικός γραμματέας ή ο δικηγόρος σας αποφασίζει τι ισχύει για την εταιρεία σας.