Άρνηση εγγραφής μεταβίβασης μετοχών στην Κύπρο: ειδοποίηση εντός δύο μηνών (άρθρο 76)

Η μεταβίβαση μετοχών σε κυπριακή ιδιωτική εταιρεία δεν ολοκληρώνεται με την υπογραφή του εγγράφου. Η εταιρεία πρέπει να την εγγράψει και οι διευθυντές μπορεί να έχουν δικαίωμα να αρνηθούν. Αν αρνηθούν, το Κεφ. 113 θέτει προθεσμία για την ενημέρωση του αγοραστή: δύο μήνες.

Η άρνηση προέρχεται από το καταστατικό

Ο νόμος δεν δίνει στο διοικητικό συμβούλιο γενική εξουσία να αρνηθεί μεταβίβαση. Η εξουσία αυτή βρίσκεται στο καταστατικό της εταιρείας. Σύμφωνα με τον Πίνακα Α, το προεπιλεγμένο καταστατικό, οι διευθυντές μπορούν να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής που δεν είναι πλήρως εξοφλημένη ή στην οποία η εταιρεία έχει δικαίωμα επίσχεσης, και να μην αναγνωρίσουν έγγραφο μεταβίβασης αν δεν καταβληθεί το τέλος, αν δεν προσκομιστεί το πιστοποιητικό ή όταν το έγγραφο αφορά περισσότερες από μία κατηγορίες μετοχών. Η εγγραφή μεταβιβάσεων μπορεί να ανασταλεί για όχι περισσότερες από τριάντα ημέρες τον χρόνο (Πίνακας Α, κανονισμοί 24, 25 και 27).

Εταιρεία που έχει αντικαταστήσει τον Πίνακα Α με δικό της καταστατικό πρέπει να διαβάσει το δικό της. Αν το καταστατικό δίνει στο ΔΣ ευρύτερη διακριτική ευχέρεια, οι λόγοι βρίσκονται εκεί· η προθεσμία της ειδοποίησης παραμένει εκείνη του νόμου.

Η ειδοποίηση: δύο μήνες από την κατάθεση

Το άρθρο 76 απαιτεί από εταιρεία που αρνείται να εγγράψει μεταβίβαση μετοχών να στείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση της άρνησης εντός δύο μηνών από την ημερομηνία που κατατέθηκε σε αυτήν το έγγραφο μεταβίβασης. Διαφορετικά η εταιρεία και κάθε υπεύθυνος αξιωματούχος υπόκεινται σε πρόστιμο αθέτησης.

Το ρολόι ξεκινά όταν κατατίθεται το έγγραφο, όχι όταν συνεδριάσει το ΔΣ. Ένα ΔΣ που συνεδριάζει αφού έχουν περάσει οι δύο μήνες δεν μπορεί να ανακτήσει τον χρόνο.

Παράδειγμα με ημερομηνίες

Το ΔΣ αποφασίζει στις 2 Νοεμβρίου, με δώδεκα ημέρες περιθώριο. Αν περίμενε έως τις 20 Νοεμβρίου, η ειδοποίηση θα ήταν εκπρόθεσμη όποιο κι αν ήταν το περιεχόμενό της.

Άρνηση και μητρώο

Μεταβίβαση που απορρίπτεται δεν εγγράφεται στο μητρώο μελών. Ο μεταβιβάζων παραμένει μέλος και ο εκδοχέας δεν γίνεται, οπότε το μητρώο μελών δεν αλλάζει (άρθρο 105(1)). Επειδή δεν εγγράφεται μεταβίβαση, δεν οφείλεται ΗΕ57: η υποβολή αυτή μετρά από την εγγραφή της μεταβίβασης στο μητρώο (άρθρο 113Α), που εδώ δεν γίνεται ποτέ.

Ισχύει και το αντίστροφο. Αν η εταιρεία δεχθεί τη μεταβίβαση, την εγγράφει στο μητρώο και αρχίζουν οι 14 ημέρες για το ΗΕ57. Δείτε τη μεταβίβαση μετοχών και το ΗΕ57.

Για απορριφθείσα μεταβίβαση κρατήστε τρεις ημερομηνίες: της κατάθεσης του εγγράφου, της απόφασης του ΔΣ και της αποστολής της ειδοποίησης στον εκδοχέα. Η πρώτη και η τρίτη είναι αυτές που αφορά το άρθρο 76.

Οι προθεσμίες στο ημερολόγιό σας

Οι δύο μήνες τρέχουν από ημερομηνία που ελέγχετε μόνο εν μέρει, γι' αυτό σημειώστε την όταν φτάσει το έγγραφο. Το εργαλείο προθεσμιών καλύπτει το ΗΕ57 και τις άλλες υποβολές του Κεφ. 113· δεν καλύπτει την ειδοποίηση άρνησης.

Το Ekvi είναι εργαλείο τήρησης αρχείων και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές.